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阅读前言
在实务中，目标公司为支付其自身股权转让款提供担保这一情形时有发生，该担保的效力如何认定呢，让我们通过下面这个案例一起来看看最高院的观点吧~
案例
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裁判要旨
法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。
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基本案情
海诺公司由陈某某和净雅公司于2009年4月经公司登记机关批准成立，注册资本1000万元，净雅公司持股90％、陈某某持股10％ 。2009年12月，净雅公司将其持有的90％股权转让给上海灵日酒店管理有限公司；2010年9月，上海灵日酒店管理有限公司、陈某某将持有的海诺公司股权全部转让给净雅公司。2011年5月10日，净雅公司与王某、章某某达成合意，净雅公司同意将其持有的海诺公司90％的股权全部转让给王某、章某某，本案的其他被告拓博公司、昊源公司、博尔德公司、锐龙公司等为共同连带保证人。同日，各方签订《协议书》一份，约定股权转让价款6058万元，净雅公司为甲方，锐龙公司为乙方，海诺公司为丙方，王某、章某某为丁方，拓博公司、昊源公司、博尔德公司、锐龙公司为戊方（连带共同保证人）。此后，双方依约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记。
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裁判观点
《协议书》约定，净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，净雅公司已非海诺公司股东。上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。同时，《公司法》上的抽逃出资违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。但本案并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十二条列举的股东抽逃出资的情形，一审法院认定海诺公司为王某、章某某提供担保构成抽逃出资缺乏法律依据。海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立，驳回海诺公司的再审申请。
相关法律
《中华人民共和国公司法》
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》(2020修正)
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
5．投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
本文小结
对于目标公司为支付其自身股权转让款提供担保这一情形，法律并无明文规定禁止。在实务中，需要结合具体案情具体分析，人民法院应当严格审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”，不能仅因公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。
