公司未经依法清算，注销时股东对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的，应追加为被执行人
案例编号：2024-17-5-202-027
主审法院：上海市第二中级人民法院
案号：（2021）沪02执复277号
裁判主旨：股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。
法院认为：本案争议焦点为：第一，上海某某公司在办理注销登记前是否经过“依法清算”；第二，王某作为上海某某公司股东，在注销时向工商局提交的清算报告中所作的股东承诺是否属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条所述的“第三人书面承诺”。
上海市黄浦区人民法院经审理后认为，作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。王某作为上海某某公司的股东，在明知或应知上海某某公司有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下，自行办理公司注销登记，属于未经依法清算。王某在明知或应知上述情况下仍作出公司债务已经清偿完毕并愿意承担责任的保结承诺，故王某应当对上海某某公司未了债务在承诺范围内承担责任。
二审法院亦认为，根据上海某某公司的《注销清算报告》，股东承诺公司债务已经清偿完毕，但本案杨某慧的债权尚未清偿，难以说明某公司依法进行了清算。王某作为上海某某公司的股东，在公司办理清算注销程序时承诺并签字确认，公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任，表明其愿意对某公司可能存在的未了债务承担清偿责任。故上海市黄浦区人民法院依杨某慧申请，追加王某为被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的情形。
