公司未经清算办理了注销登记的，其股东是否应对公司因民间借贷所欠债务承担偿还责任？
我国《公司法》第189条第3款规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
关于此种赔偿责任的性质，理论上有争议，审判实务中判决也不一致。
第一种观点认为，该赔偿责任的基础是债权侵权理论。依据民事侵权法理论，行为人因过错行为给他人造成损失的，应予赔偿。股东的清算义务是法定义务，没有履行或者不适当履行法定义务就是过错，这种过错行为与债权人不能实现债权有法律上的因果关系，因此股东应对其不作为或者不适当的侵权行为给债权人造成的实际损失承担赔偿责任。审判实务中，适用该理论判决股东承担责任的，严格限制在股东未尽清算之责给债权人造成的实际损失的范围内。
第二种观点认为，该赔偿责任应运用公司人格否认理论。我国公司法虽有法人人格否认的明确规定，但在司法实践中公司解散股东不尽清算义务是否使用公司人格否认制度，理论上有争议，实践上认识不一致，判决也相差甚大，需要司法解释作出具体规定。
笔者认为，运用公司人格否认理论更为合理理由为：（1）股东在法定期限或经批准的期限内不履行法定的清算义务，应视为股东接受了公司的全部财产，造成了公司与股东财产的混同；（2）股东怠于清算，可以看做是股东利用公司有限责任来损害公司债权人利益，危及了社会公正和交易秩序，因此，适用人格否认理论能从制度上督促股东自觉履行清算义务；（3）运用该理论，对债权人举证的责任减轻，更有利于保护债权人的利益。实际上，《公司法解释（二）》亦持此观点，其第20条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
