股东会决议内容对外不构成其承担保证责任的自认
——某银行诉电器公司等金融借款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初580号民事判决书
2.案由：金融借款合同纠纷
3.当事人
原告：某银行
被告：许某、沈某、电器公司
【基本案情】
2017年11月，许某向某银行申请汽车分期贷款，借款11万元，期限36个月，并约定了期内利息、逾期利息、分期手续费等。同时双方签订贷款抵押合同，约定许某以贷款所购汽车抵押给某银行，沈某向某银行出具《共同还款承诺〉及《共有人承诺》。2017年11月8日，电器公司形成《股东会决议》，对许某的前述债务承担连带担保责任，并放弃物的担保优先行使的抗辩权，同时经全体股东签字并加盖电器公司公章。2019年1月，许某未按期还款，某银行提前宣布贷款到期，要求许某立即归还借款并支付利息及手续费，同时要求沈某承担共同还款责任，确认贷款所购汽车折价或以拍卖、变卖车辆的价款优先受偿，并要求电器公司对上述债务承担连带保证责任。
【案件焦点】
电器公司内部形成的《股东会决议》内容是否构成对外承担保证责任的自认，某银行是否能够据此要求电器公司承担连带保证责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：《股东会决议》的作出仅表明公司意思形成，系单方意思，并不调整公司与第三人之间的关系，在未以该意思表示与第三人订立法律行为前，并无法律约朿力，此外，《中华人民共和国担保法〉第十三条规定，保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同，本案中某银行与电器公司未订立书面保证合同，故保证合同未成立，法院对某银行仅据电器公司所形成的《股东会决议》，要求电器公司承担连带保证责任的诉请，不予支持。
据此，江苏省无锡市锡山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二冃零七条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：
一、许某、沈某于本判决生效后十日内向某银行给付截至2019年11月20H的借款本息72968.49元（其中本金70265元，利息2703.49元）、手续费6675.29元、日2019年11月21日起至实际给付之日止以本息72968.49元为基数按毎日万分之五计算的利息及律师费15148元；
二、某银行有权对上述第一项债务及本案诉讼费以案涉汽车折价或以拍卖、变卖前述车辆的价款优先受偿；
三、驳阿某银行的其他诉讼请求。
【法官后语】
股东会决议经股东按法定程序作出，且内容不违反法律、行政法规，即刻生效。股东会决议在股东层面，系股东之间按相关法律法规达成的多方合约，可以视为股东集体达成的共同意思表示，在各股东之间存在约束力；而在公司层面，公司为法律赋予权利义务的拟人体，为股东利益的集合，本身并无思想意识，需由股东会按法律及章程内部决策程序产生公司的意思表示，股东会系公司作出各项对内、对外行为的重要决策机构，但由于股东会作出的书面股东会决议仅是以书面的形式记录公司意思表示形成的过程情况，类似自然人在脑海中形成意识想法的过程，故股东会决议的形成仅表明公司形成了意思，在未对外作出相应法律行为之前，甚至可以按法律程序及章程进行庾更、撤销，不具备该当性，且生效的股东会决议系单方意思，并不必然代表公司决定要向第三人表达，正如不能仅根据猜测自然人的臆想，而判断其行为，同理，股东会决议也不调整公司与第三人之间的关系。要调整这种关系，必须以公司的名义与第三人订立法律行为，形成为公司外部可知的权利外观。因此，股东会决议作为公司意思在向第三人表示并以该意思与第三人订立法律行为前，对第三人没有约束力。而股东会决议形成后，须经有权代表公司的机关依据股东会决议的内容与笫三人发生法律关系，方可认定在公司层面已作出意思表示，该行为才对公司与第三人具有约束力。
此外，设定保证合同是保证人和债权人之间的法律行为，该种行为不仅要求当事人双方意思表示一致，还要求通过一定的法律形式表现出来，《中华人民共和国民法典》第六百八十五条规定：“保证合同可以是单独订立的书面合同，也可以是主债权债务合同中的保证条款。第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。”明确了保证合同的要式性，均需以书面形式形成，债权人仅以行为人口头承诺、行为推定等其他形式主张行为人承担保证责任的，不应予以支持。
编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院周晟，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。
