——保证人称其保证行为系复合性商事安排阶段之一，但无证据证明债权人所享债权实现情况下，保证责任不能免除。
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案情简介：2007年，投资公司与钢铁公司签订备忘录，约定前者出借2亿元至后者控制的铜业公司，钢铁公司股东郭某以其所持股份提供质押担保，并就投资公司收购钢铁公司进行了安排。随后，投资公司与铜业公司、银行签订委托借款合同，郭某提供质押担保。2013年，投资公司起诉铜业公司偿还借款本息、郭某承担担保责任。郭某以委托借款合同系落实备忘录所签、借款并非真正债权为由主张免除责任。
法院认为：①综合本案事实，可认定各方当事人之间存在特定关联关系，备忘录亦体现了当事人一系列商事安排。但各方当事人对签订委托借款合同、投资公司按约将2亿元款项支付铜业公司事实均无异议。郭某仅以案涉委托借款合同系为落实备忘录所做安排为由，尚不足以否定委托借款合同所确定的权利义务内容。②郭某未提供充分证据证明投资公司根据委托借款合同所享有债权，已确定通过备忘录所作商事安排实际履行得到满足。即便委托借款合同系为落实备忘录所签，但各方当事人均认可备忘录所作安排至今尚未实际完成事实，郭某亦未举证证明投资公司应用收购铜业公司股权或资产应付款项冲抵借出资金一节，而款项由谁实际使用并不必然导致案涉借款法律关系义务主体发生变更。故判决铜业公司偿还投资公司借款本息，郭某以其所持钢铁公司股票承担责任。
实务要点：委托借款合同保证人抗辩其保证行为系当事人之间复合性商事安排阶段之一，在无证据证明债权人所享有债权已确定通过商事安排实际履行得到满足前提下，保证责任不能免除。
案例索引：最高人民法院（2014）民一终字第162号“郭某与某投资公司等委托贷款合同纠纷案”，见《全面把握当事人商事安排的目的，准确界定质权未设立时当事人的民事责任——上诉人郭某与被上诉人中国高新投资集团公司、原审被告张家港市新天宏铜业有限公司委托贷款合同纠纷案》（韦大，最高院民一庭；审判长辛正郁，代理审判员司伟、沈丹丹），载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》（201503/63:212）。
