最高院：当事人约定未来某一不确定事实发生后才履行债务的是附条件还是附期限？
裁判要旨
中某公司构成违约已是事实，其承担相应违约责任属于确须履行的债务，在其不能举证证明在积极推进案涉工程达到交付条件，案涉工程是否能够最终竣工验收并交付已经属于未来不确定事实，合同约定的“于实际交付之日起十五日内”亦成为了不确定的履行期限。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
案例索引
《前海人寿保险股份有限公司、中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司合同纠纷案》【（2020）最高法民终1265号】
争议焦点
当事人约定未来某一不确定事实发生后才履行债务的是附条件还是附期限？
裁判意见
最高院认为：本案的争议焦点为：1.前海人寿公司主张中城建珠海公司支付逾期办理商品房预告登记违约金、逾期交房违约金、逾期办证违约金以及一、二审律师费是否应予支持；2.前海人寿公司主张中城建公司承担连带保证责任是否应予支持。
（一）关于前海人寿公司主张中城建珠海公司支付逾期办理商品房预告登记违约金、逾期交房违约金、逾期办证违约金以及一、二审律师费是否应予支持的问题
1.关于逾期办理商品房预告登记违约金是否应予支持的问题。《预售合同》第十九条第二款约定，自办理商品房（销）售专网网上签约之日起六十天内，由中城建珠海公司向珠海市房地产登记中心申请办理预购商品房预告登记。中城建珠海公司向前海人寿公司出具的《承诺函》载明：“现根据贵司要求，我司谨在此向贵司承诺：我司在收到贵司交易款后应于三个月内完成目标物业的产权预告登记。如因我司原因未能按时完成，办理预告登记时间每逾期一日，贵司可向我司按日收取贵司已支付交易价款万分之五的违约金，直至所有交易物业全部完成预告登记之日止。”庭审中，中城建珠海公司确认，《承诺函》中“已支付交易价款”系指前海人寿公司已经支付的总购房款，同时抗辩认为，案涉222套房屋已经全部办理了预告登记，虽然其中两套房屋比约定时间延迟，但并未对前海人寿公司造成损失，因两套房屋的延迟预告登记而要求中城建珠海公司承担以总房价为基数的违约金，显失公平。本院认为，《预售合同》约定的义务是中城建珠海公司申请办理预告登记，且未约定逾期申请的违约责任。《承诺函》系中城建珠海公司根据前海人寿公司要求作出，属于单方意思表示，不构成对《预售合同》内容的变更。且从已经查明的事实看，中城建珠海公司已经通过采取补救措施使案涉222套房产全部完成了预告登记，前海人寿公司亦未举证证明因两套房产延迟预告登记而造成其损失，中城建珠海公司抗辩主张因两套房屋的延迟预告登记而要求中城建珠海公司承担以总房价为基数的违约金，显失公平，符合客观事实，本院予以采信，对前海人寿公司的该项主张，本院不予支持。
2.关于逾期交房违约金是否应予支持的问题。《框架协议》第六条第一款约定，中城建珠海公司承诺在2017年6月30日前（最终以《预售合同》有关约定为准）将标的物业交付前海人寿公司使用。第九条第四款中城建珠海公司未按本协议第六条第一款约定，在2017年6月30日前将标的物业交付前海人寿公司使用的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，中城建珠海公司按日计算向前海人寿公司支付逾期部分物业对应总房屋价款的万分之五的违约金，并于实际交付之日起十五日内向前海人寿公司支付违约金，协议继续履行。《预售合同》第十一条约定出卖人应当在2017年6月30日前向买受人交付该商品房。根据已经查明的事实，中城建珠海公司至今未交付案涉房屋，已经构成违约，应承担违约责任。关于是否已届违约金支付时间，即如何理解“于实际交付之日起十五日内向前海人寿公司支付违约金”的问题。中城建珠海公司构成违约已是事实，其承担相应违约责任属于确须履行的债务。中城建珠海公司不能举证证明其在积极推进案涉工程达到交付条件，案涉工程是否能够最终竣工验收并交付已经属于未来不确定事实，合同约定的“于实际交付之日起十五日内”亦成为了不确定的履行期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。前海人寿公司主张中城建珠海公司自2017年7月1日起至2017年8月30日止按总房价款的日万分之五支付逾期交房违约金，具有事实、法律依据，本院予以支持。中城建珠海公司、中城建公司主张合同约定的支付违约金期限尚未届至，理据不足，本院不予采信。原审判决认定事实、适用法律错误，本院予以纠正。
3.关于逾期办证违约金是否应予支持的问题。《框架协议》第六条第三款中城建珠海公司保证在签署《预售合同》，收齐全部交易总价并在中城建珠海公司将标的物业交付给前海人寿公司之日起一百八十个工作日，办理完毕标的物业的不动产权证书，最终以《预售合同》有关约定为准。《预售合同》附件十一《补充协议》第九条对《预售合同》逾期交付责任的补充约定如下：在交付期限届满时未达交付条件、标准的，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付本房屋总价款的万分之五的违约金，并于实际交付之日起十五日内向买受人支付违约金，协议继续履行。根据上述约定，中城建珠海公司办理不动产权证书应自案涉物业实际交付之日起计算，前海人寿公司主张“一百八十个工作日”应自约定交付日起算，与合同约定不符，本院不予采信。在案涉物业尚未竣工验收情况下，逾期交房与逾期办证存在重合，系由同一个违约行为引发的两个结果。前海人寿公司主张两者系针对不同的违约行为，与本案事实不符，本院不予采信。本院已支持中城建珠海公司向前海人寿公司支付逾期交房违约金，对前海人寿公司诉请中城建珠海公司支付逾期办证违约金的主张，本院不予支持。
4.关于前海人寿公司支付的一二审律师费是否应予支持的问题。案涉合同违约责任部分，并未约定律师费承担内容，且律师费并非必要支出，前海人寿公司主张由中城建珠海公司承担前海人寿公司本案中支付的一二审律师费，没有事实、法律依据，本院不予支持。
（二）关于前海人寿公司主张中城建公司承担连带保证责任是否应予支持的问题
《补充协议》第四条约定，中城建公司作为中城建珠海公司的控股股东，就框架协议及其补充协议、预售合同及其附件中约定的中城建珠海公司义务和责任向前海人寿公司提供连带责任保证担保，若中城建珠海公司不履行框架协议及其补充协议、预售合同及其附件约定义务的，中城建公司向前海人寿公司承担连带责任。中城建公司需承接中城建珠海公司框架协议及其补充协议的所有义务及责任，前海人寿公司有权向中城建公司进行追偿。中城建珠海公司应向前海人寿公司承担逾期交房违约责任，根据上述约定，中城建公司应对此承担连带责任。对于前海人寿公司主张的逾期办理商品房预告登记违约金、逾期办证违约金、一、二审律师费等，因本院未支持前海人寿公司的该些诉请，前海人寿公司主张中城建公司对该些诉请承担连带责任，没有事实、法律基础。前海人寿公司的该项主张部分成立，对成立部分本院予以支持。
