最高法院:存在多笔银行转款,又没有备注款项用途,如何确定债务清偿顺序
声明丨本站部分内容系转载，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，敬请告知处理。
阅读提示：民间借贷中，出借人与借款人之间往往涉及多笔转账，借款人若未标注款项用途，转账到底是偿还哪一笔债务就产生了争议。合同法司法解释二规定同一当事人之间有多笔债务，种类相同，债务人未能足额清偿的情况下，双方之间未约定清偿顺序的，按法定清偿顺序清偿。民法典对此进行了修改，即双方未约定清偿顺序的，由债务人在清偿时指定其履行的债务，未作指定的按法定清偿顺序清偿。
裁判要旨
出借人与同一借款人之间存在多笔债务无担保且均已到期，当事人之间未约定履行顺序也未指定履行顺序的，未标注用途的转款应当优先抵充债务负担较重的债务。
案情简介
一、2014年1月17日，黄泽兵（甲方）与中融汇通公司（乙方）签订协议，约定：甲方以华宸公司名义承揽乙方房地产项目，乙方应支付给甲方的工程款4400万元中2400万元转为对乙方的借款，甲方另向乙方提供2600万元借款。
二、2014年7月21日至2019年7月5日，中融汇通公司向黄泽兵支付9000多万元，其中2680万元标注用途为还款或借款。剩余部分款项用途未备注，黄泽兵主张该部分款项为支付工程款。
三、黄泽兵以中融汇通公司为被告，向石家庄市中院提起诉讼，请求被告偿剩余借款本金及利息。双方对未进行备注的部分汇款产生争议，一审法院认为该部分款项不是用来偿还借款，判决中融汇通公司向黄泽兵偿还借款本金41789000元及利息。
四、中融汇通公司不服，向河北省高院提起上诉。二审法院认为未注明款项用途的转款应认定未偿还借款，判决中融汇通公司向黄泽兵偿还借款本金11607744元及利息和其他费用。
五、黄泽兵不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回黄泽兵再审申请。
裁判要点
针对上述争议焦点，最高人民法院在“本院认为”部分的裁判要点归纳如下：
本案中，案涉付款凭证记载的用途包括未注明、工程款、清偿借款，未注明款项用途的转款不能排除用于偿还借款或者支付工程款两种情形。根据我国对于债务抵充顺序的规定，中融汇通公司对于清偿借款、工程欠款一并提供了担保，在二者均已到期且两者担保数额相同的基础上，应当选择优先冲抵负担较重的债务。负担较重的债务是指清偿后使得债务人获益最多的债务，经过综合比较，认定借款债务属于负担较重的债务，因此未标注用途的转款应被认定为偿还借款。
实务经验总结
前事不忘，后事之师。为避免未来发生类似诉讼，提出如下建议：
出借人对借款人存在多笔到期款项，款项可能是基于不同的法律关系产生，因此债务的清偿顺序直接影响出借人债权实现。无论在民法典颁布之前还是之后，出借人对于履行顺序均没有选择权。
从出借人的角度看，出借人与借款人订立借款合同时应当明确约定清偿顺序，避免因为双方约定不明，使自己的权益受损。
从借款人的角度看，除了与出借人明确约定履行顺序，还要标注清楚每一笔转账用途，以免产生纠纷。此外，根据民法典规定，借款人在双方未约定债务履行顺序时，可以指定其履行的债务。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》[2021年1月1日实施]
第五百六十条 债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。
债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。
第五百六十一条 债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》[已失效]
第二十条 债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：
本院经审查认为，本案审查的重点是中融汇通公司与黄泽兵之间的付款凭证中未标注用途的转款能否认定为偿还借款。
根据原审查明的事实，案涉付款凭证中记载的付款用途包括以下几种情形：一是未注明，二是与工程施工相关的包括代付人工费、代付维修费、工程款、代付门窗款等，三是与借款相关的包括还款、代偿借款等。案涉2014年1月17日《协议书》记载了中融汇通公司支付黄泽兵工程款2000万元的条款，黄泽兵并未提交证据证明案涉付款凭证中记载的与工程施工相关的付款不包括中融汇通公司欠付的工程款2000万元。黄泽兵主张付款凭证记载的付款用途与借款相关的付款包括了中融汇通公司偿还欠付工程款2000万元，没有事实根据。在二审庭审中，中融汇通公司陈述兰霞是系其财务人员，黄泽兵对此表示认可，但认为兰霞只是负责支付工程款。黄泽兵对于中融汇通公司使用兰霞个人账户对外进行款项支付是知晓和认可的，黄泽兵也并未提交证据证明兰霞个人账户支付的款项仅与工程施工有关，故其提出黄泽兵账户收到来自兰霞、张志玲等个人转款仅是中融汇通公司支付工程款，没有事实根据。
双方当事人之间存在工程施工债权债务关系、借款关系，并且双方当事人之间付款凭证中存在大量标注款项用途为“工程款”字样的情况下，二审判决认定“未注明款项用途”的转款不能排除用于偿还借款或者支付工程款两种情形，并不缺乏理据。因中融汇通公司对黄泽兵负有支付工程款之债和偿还借款之债，该两种债务均属于金钱之债，应认定为相同种类的债务。黄泽兵认为借款和工程款产生的合同基础不同，法律关系不同，不属于相同种类的债务，没有法律依据。中融汇通公司在二审庭审中陈述未注明转款用途的款项一共是47笔，共计35647707元，而黄泽兵认可其中43笔，该转款金额不足以偿还中融汇通公司对黄泽兵的全部欠款。对于上述未注明转款用途的款项，中融汇通公司在清偿时未指定抵充顺序，黄泽兵也未举证证明双方当事人对抵充顺序有约定，且借款债务和工程欠款债务均已到期，两者的差别是债务到期的时间存在先后。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(二)》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”这一规定明确了债务抵充的顺序，黄泽兵提出的应当偿还先到期的工程款债务与上引司法解释的规定不符，本院不予支持。根据案涉2014年1月17日《协议书》第五条约定，中融汇通公司对于清偿借款、工程欠款一并提供了土地抵押和保证担保。故二审判决在认定案涉借款债务、工程欠款均已到期且两者担保数额相同的基础上，选择优先冲抵负担较重的债务。而负担较重的债务，是指能够使得债务人因清偿而获益最多的债务，二审判决综合比较了工程款债务和借款债务的本金、利息和违约金，认定借款债务属于负担较重的债务，适用法律并无不当。黄泽兵提出对于中融汇通公司而言，工程款债务属于负担较重的债务，会引发小业主违约索赔、拖欠农民工工资、支付逾期违约金没有法律依据，本院不予支持。
案件来源
黄泽兵、石家庄中融汇通房地产开发有限公司民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2021)最高法民申925号]
延伸阅读
在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：
裁判规则一：适用清偿抵充规则前提条件是同一个债务人对同一个债权人负担数笔债务；数笔债务的种类相同；债务人提供的履行不足以清偿全部债务。
案例一：颜黎龙与马鞍山中加投资有限公司等民间借贷纠纷民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申3685号]认为，“颜黎龙申请再审称首创公司和孙鸣将全部款项转给颜黎龙是为了归还2010年11月19日另一《保证担保借款合同》的欠款，应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条关于优先抵充的规定。但适用清偿抵充规则有三个前提条件即同一个债务人对同一个债权人负担数笔债务；数笔债务的种类相同；债务人提供的履行不足以清偿全部债务。案涉《借款合同》借贷双方是中加学校和颜黎龙，案外《保证担保借款合同》载明出借人是颜黎龙、懋鑫公司，借款人则是安徽恒天文化置业有限公司（以下简称恒天公司），中加学校和恒天公司系两个独立的民事主体，不符合清偿抵充规则的适用条件，颜黎龙申请再审亦未就两者具有关联性提交证据证实，故颜黎龙该项再审申请理由不能成立。综合本案的交易过程和事实，案涉《借款合同》虽已成立生效，但并未真实履行，故中加学校不应承担偿还借款及相应利息的责任，原判决适用法律并无不妥。”
案例二：潘登、光山德厚昌业房地产有限公司民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[河南省高级人民法院(2019)豫民申1906号]认为，“合同法司法解释二第20条规定“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。"从条文表述可以看出，本条确立的是同一债务人对同一债权人负有多笔同种类债务时如何充抵的原则，本案法律关系双方是德厚昌业公司和潘登，申请人主张的另一法律关系双方是光山县城建公司和张勇，两个法律关系中债权人和债务人均不是同一主体，故本条确定的充抵原则并不适用于本案，且德厚昌业公司对提前还款原因作了合理说明，本院予以认可。”
裁判规则二：未约定清偿顺序，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔种类相同的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务。
案例三：李金喜与刘忠山，刘增、张王在民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申4274号]认为，“关于李金喜再审申请主张支付给刘忠山的3300万元不应作为本案利息而是双方于2012年11月2日签订的另案借款合同款项。根据原审查明的事实，本案《股权转让合同》的签订时间为2012年6月21日，而李金喜所述另案借款合同的签订时间为2012年11月2日，上述3300万元的支付凭证上未明确记载李金喜给付的款项系偿还另案借款合同的款项还是本案《股权转让合同》的利息。原审根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条关于债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔种类相同的全部债务，应当优先抵充已到期的债务的规定，认定上述3300万元系偿还本案《股权转让合同》的利息，并不缺乏事实和法律依据。”
案例四：曹某与张某、晋中悦隆汽车贸易有限公司等民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[山西省高级人民法院(2020)晋民申608号]认为，“债务清偿抵充顺序的基本原则是：约定优先，债务人指定次之，最后是法定抵充顺序。本案中，双方当事人对两笔借款的清偿顺序并无约定，且申请人在清偿100万元借款时也未申明该借款还的是哪笔借款。尽管该在再审审查程序中提交的会计凭证可以反映出悦隆公司在5月11日和13日将100万元的借款转给曹某个人并注明该借款系还其2月24日借款，但该行为发生在悦隆公司和曹某个人之间，而曹某在向被申请人张某转款时并未注明该款还的是哪一笔。从在案证据来看，无论是2017年2月24日的借款还是2017年5月4日的借款，双方均未约定还款期限，所以不能确定两笔借款哪笔到期，故不存在申请人主张的适用上述优先抵充债务法律规定的情形。并且，上述司法解释的第二十条同时规定“几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务"，从该规定可以看出，为了充分保障债权人的权益，即便是对于到期的债务，无担保的债权也应优先抵偿。本案中2月24日的借款有借款合同有担保，而5月4日的借款既无合同又无担保，债权人主张优先抵偿无担保借款，有充分的理由和依据。”
案例五：李建伟与潘剑、浦晓明民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[江苏省高级人民法院(2018)苏民申3233号]认为，“本案中，按照浦晓明与潘剑之间确认的结算协议，浦晓明共计欠款600万元。若将上述用于归还李建伟名下房屋银行贷款的210.8万元借款与其他部分借款进行区分，则浦晓明的该600万元总债务额中包括了210.8万元浦晓明、李建伟的夫妻共同债务，以及剩余的浦晓明个人债务。若按照此种方式划分，浦晓明签订《费用结算协议》时，600万元债务均已到期，且并无证据证明债务存在担保，按照上述债务清偿顺序的规定，浦晓明的给付应当优先抵充负担较重的债务，即仅有浦晓明一名债务人的部分债务。因此，二审判决认定浦晓明以其房屋作价抵偿的债务应当认定为优先抵充其个人债务，不违反法律规定。李建伟关于二审判决认定的已抵偿债务范围有误的申请再审理由，亦不能成立。”
