从本案看债权人撤销权的认定要件
作者：李芯瑞，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。
【裁判要旨】
债权人要行使撤销债务人有偿转让其财产的行为，需证明债务人是以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道上述情形。
【基本案情】
2016年8月，被告李丽娟与第三人李小曼共同购买房屋一套，李丽娟、李小曼各占该房屋产权份额的50%。2017年12月，心语晨公司向恒达担保公司申请委托贷款了300万元，李丽娟作为保证人为该债务提供了连带责任保证，贷款期满之日为2018年12月6日。此后，原告兴农担保公司吸收合并恒达担保公司，并承接恒达担保公司的资产、负债、业务和人员等。2019年7月3日，李丽娟作为出卖人与第三人李光华作为买受人签订《房屋买卖合同》，约定李丽娟将其所有的案涉房屋的50%产权份额转让给李光华，转让价款为64万元，后李光华按照合同约定分别于2019年7月3日及次日和同月13日分三次向李丽娟转款共计64万元。2019年7月17日，案涉房屋产权变更登记至李光华、李小曼名下。为办理过户登记，李丽娟与李光华在房管部门另签订一份了《重庆市房屋买卖合同》，约定的转让价款为30万元，并以该合同进行了备案登记。
2019年7月5日，债务到期后心语晨公司并未清偿债务，兴农担保公司将心语晨公司、李丽娟等诉至重庆市梁平区人民法院。后该院2019年8月21日作出民事调解书，确定李丽娟对心语晨公司的300万元本金及利息的债务承担连带清偿责任。此后，相关债务人均未履行民事调解书所确定的债务，兴农担保公司申请了强制执行。2020年8月25日，兴农担保公司起诉李丽娟、李光华、李小曼，要求撤销李丽娟、李光华签订的《重庆市房屋买卖合同》。庭审中，原告认为被告转让的案涉房屋的市场价值接近150万元，李丽娟认为该房屋市场价值在120万左右。
【裁判结果】
重庆市荣昌区人民法院经依法审理后，作出(2020)渝0153民初3598号民事判决书，驳回兴农担保公司的诉讼请求。一审判决宣判后，双方均未上诉，该案已生效。
【评析】
债权人可以行使撤销权的情形包括两种，一是债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的；二是债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。本案中，在债务人李丽娟有偿转让财产的情况下，债权人兴农担保公司享有撤销权需满足三个条件，即是否达到“明显不合理的低价”的认定标准，是否对债权人造成损害以及受让人是否知晓并存在主观恶意，只要缺乏上述任何一个条件，债权人行使撤销权的条件都不成就。
首先，债权人行使撤销权，须以其债权产生于债务人实施不当处分行为之前。本案中，李丽娟为心语晨公司的债务提供了连带责任保证，根据相关法律规定，债权人与保证人可以约定保证期间，原担保合同中如何约定的保证期间本案中并未查明，但如果约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定。没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。若该债权人未在保证期间请求连带保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。因心语晨公司等借款人和担保人在贷款到期之日即2018年12月6日前未履行还款义务，兴农担保公司于2019年7月5日才将心语晨公司、李丽娟等诉至梁平法院，笔者认为若按上述法律规定，此时保证期间已过六个月，李丽娟是否还要承担连带担保责任，还处于不确定的状态，需要经法院生效裁判文书确定。同时，李丽娟处分涉案房屋权利的行为发生在2019年7月3日，在原告向梁平法院提起诉讼之前，同时房款支付及房屋过户行为也在达成调解协议之前，由于此时兴农担保公司对李丽娟的债权还未经法院生效调解书确定，李丽娟可能尚不清楚自己是否要承担保证责任，故也无法直接认定李丽娟买卖房屋的行为属于不当处分行为及其主观上存在恶意转移财产逃避债务履行。
其次，须有效区分阴阳合同以确定双方合同转让价款。阴阳合同是指合同当事人就同一事项订立两份以上的内容不相同的合同，对内对外各一份。在现实生活中，经常存在实际履行的合同与在房管部门备案合同不一致的情况，对外的这一份有可能并不是双方真实意思表示，而是以逃避国家税收等为目的，应由相应职能部门予以处理。对内的一份则是双方真实意思表示，可以是书面合同或口头协议。本案就存在两份房屋买卖合同，即李丽娟与李光华签订的转让价款为64万元的《房屋买卖合同》为“阴合同”，其二人在房管部门备案的转让价款为30万元的《重庆市房屋买卖合同》为“阳合同”。根据双方合同履行情况，在原告没有证据予以推翻的情况下，李丽娟与李光华实际履行的是“阴合同”即《房屋买卖合同》，实际为双方真实意思表示的合同，且实际转让款为64万元。
最后，本案购房款不属于“明显不合理的低价”。司法实践中判断交易款项是否属于“明显不合理的低价”，主要是基于交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。当转出价格低于交易地指导价或市场交易价的70%时，一般认定为明显不合理的低价。本案中，双方虽均未举示证据证实案涉房屋的物价部门指导价或者市场交易价，但双方均作出了估值。按照估价更高即兴农担保公司估价的150万元来计算，李丽娟转让的50%产权份额的转让款64万元亦大于52.5万元（150万元×50%×70%），也未达到“明显不合理的低价”的认定标准。
综上，笔者认为，由于房屋处分行为发生在法院生效调解书确认兴农担保公司对李丽娟享有合法债权之前，同时李丽娟转让房屋的价款也未达到“明显不合理的低价”的认定标准，故受让人李光华并非恶意第三人，其不知晓该买卖房屋行为是以明显不合理低价转让财产，并对债权人兴农担保公司造成损害的行为。且对李丽娟转让房屋的行为是否对原告造成了损害，兴农担保公司对此并未举示证据予以证实。故兴农担保公司行使撤销权的条件不成就，依法应当驳回其诉讼请求。
本案一审案号：(2020)渝0153民初3598号
