金某上诉张某等确认合同无效纠纷一案
法院： 北京市第一中级人民法院|
案号：（2016）京01民终3394号
上诉人（原审原告）金某，女，1979年7月12日出生。
委托代理人贺贝，北京市博儒律师事务所律师。
委托代理人龙鑫，北京市博儒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张某，男，1974年11月15日出生。
委托代理人张静，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人王可可，北京市炜衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）肖岩岭，女，1975年8月23日出生。
委托代理人张振峰，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人段伟，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人金某因与被上诉人张某、被上诉人肖岩岭确认合同无效纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第20087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金某在一审中起诉称:金某与张某系夫妻，二人于2006年8月9日登记结婚。2012年6月19日，张某与北京首科技术发展有限公司（以下简称首科技术公司）出资设立了北京新兴宏石资源投资管理有限公司（以下简称新兴宏石公司），其中张某出资5万元，持股50％，因张某系在婚姻关系存续期间使用夫妻共同财产出资，故该部分股权应为金某与张某的夫妻共同财产。2013年6月21日，张某在未经金某同意的情况下，与肖岩岭签订《北京新兴宏石资源投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），擅自将其持有的新兴宏石公司的50％股权作价5万元转让给了肖岩岭，并办理了工商变更登记，上述股权转让协议依法应属无效，故现金某诉至法院，请求判令张某与肖岩岭签订的《股权转让协议》无效。本案诉讼费由张某与肖岩岭承担。
张某在一审中答辩称:不同意金某诉讼请求，新兴宏石公司股份在张某名下，张某具有处分权，根据张某与金某的夫妻生活水平等生活情况，该5万元出资额在夫妻财产中，不属于大额夫妻共同财产，可以适用家事代理的相关规定，张某对设立公司的5万元出资及股权的转让具有单独的处理权。公司都是张某在进行管理和经营，因为距今时间较长，张某不记得是否跟金某提及过股权转让的事，但无论从家事代理还是表见代理的角度讲，张某都有处分权，股权转让的形式亦是合法的。股权转让协议不具有合同法规定的合同无效的情况，肖岩岭也是善意的受让方。综上，不同意金某的诉讼请求。
肖岩岭在一审中答辩称:不同意金某的诉讼请求。肖岩岭与张某之间的股权转让协议合法有效，也履行了工商变更的合法手续，不存在无效的情形，请求法院驳回金某的诉讼请求。
一审法院审理查明:张某与金某系夫妻，二人于2006年8月9日登记结婚。2012年6月18日，张某与首科技术公司共同出资10万元设立了北京首科宏石资源投资管理有限公司，其中张某出资5万元，首科技术公司出资5万元。2013年5月28日，北京首科宏石资源投资管理有限公司名称变更为新兴宏石公司。新兴宏石公司章程第二十一条载明:股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2013年6月21日，张某（转让方、甲方）与肖岩岭（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方同意将持有的新兴宏石公司50%的股权共5万元出资额，以5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2013年6月28日完成；甲方保证转让给乙方的股权是甲方在新兴宏石公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。同日，张某与首科技术公司签署《新兴宏石公司原股东会决议》，对于股权转让及股东变更、公司章程变更等事宜予以确认。涉案股权协议已经履行完毕并办理了股东、股权及公司章程等工商信息变更的备案登记。变更后，新兴宏石公司注册资本仍为10万元，股东变更为肖岩岭与首科技术公司，双方各出资5万元。2015年11月19日，新兴宏石公司被北京市工商行政管理局核准注销。
另查，2014年7月，张某以离婚纠纷为由起诉金某至该院，被该院判决驳回诉讼请求，不准予离婚；2015年5月张某再次向该院对金某提起离婚诉讼。
一审法院判决认定:本案系合同无效之诉。对于合同无效，《中华人民共和国合同法》第五十二条 进行了列举式的规范。合同的效力首先应当依据合同效力的自身规则（即主体是否适格、意思表示是否真实、约定内容是否合法、标的物是否确定可能）进行判断。上述判断标准当然适用于股权转让合同，但股权转让合同又具有自身的特殊性，对于股权转让合同效力的判断，除了适用合同法的一般规定对其进行审查外，还要考虑公司法和其他相关法律法规对股权转让所作的特别规定。
关于股权的特殊性。《中华人民共和国婚姻法》第十七条 虽规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有。但股权的取得兼具有人合基础，与股东自身密切相关，股权是集身份、财产与管理等权利于一体的一种独立的、综合性的权利形态,股东资格并不构成共有对象，同时股权变动涉及公司、其他股东甚至第三人的利益，故而股权具有的不同于其他夫妻共同财产的特点，对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，如依法确认具有夫妻共同财产性质，非股东配偶所享有的应是股权所带来的财产利益，而非股权本身。
关于股权转让行为的特殊性。股权转让自由是公司法的一项基本原则，对公司制企业的发展具有重大意义，股权转让自由理应当受到尊重和保障，而对股权转让自由的限制亦必须以维护公司制企业发展以及市场经济秩序为目的。《中华人民共和国公司法》第七十一条 规定了有限责任公司股权转让需经过其他股东过半数同意以及其他股东对所转让股权的优先购买权。除此之外有关股权的转让问题并无其他需经配偶同意的限制性规定。公司法的该条规定体现了立法保护股权自由转让和尊重股东商业判断的私法自治理念。保护交易安全、尊重意思自治、限制司法的适度和审慎介入是股权转让案件处理的司法导向。股权因具有独立的权利属性，股东对股权的处分具有相对的独立性，股权转让时配偶是否同意并非股权转让合同效力的必要条件。至于股东在股权转让过程中因存在滥用等规避法律的情形及相应责任，是股权转让之外的法律关系中应当确认及处理的内容，并不构成在整体意义上对股东处分权形成限制的实证。故夫妻一方未经另一方同意转让股权的行为，不应因无权处分而当然无效。
综上所述，对于股权转让合同效力之判断，应适用公司法及合同法的相关规定，金某所主张的婚姻法、民法通则等法律规范中关于共有财产处分的相关规定在本案中并不适用。本案中，主张股权转让协议无效的金某一方应就涉案股权转让协议无效的事实及理由成立承担举证责任。现金某未能举证证明张某与肖岩岭签订股权转让协议存在何种法定无效情形，其要求确认涉案股权转让协议无效的诉讼请求缺乏充分的事实及法律依据，该院不予支持。如金某认为本案中张某所涉股权转让行为侵犯其财产权益，其可依据另外之法律关系主张解决。据此，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 之规定，判决:驳回金某的诉讼请求。
金某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是:一、涉案股权系夫妻共同财产，应当征得配偶一方同意方能处分，否则处分行为无效。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条 、最高人民法院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第2条，夫妻双方在婚姻关系存续期间所得的财产应为夫妻共同财产，包括股权，股权虽然具有身份性，但不能因此否认其夫妻共同财产的性质。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第十六条 亦就作为夫妻共同财产的股权分割问题进行了规定。此规定表明有限责任公司股东配偶可因分割作为夫妻共同财产的股权取得股东身份。故一审判决否认夫妻关系存续期间一方所得股权系夫妻共同财产没有法律依据。二、涉案股权为夫妻共同财产，根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》及《合同法》相关规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。因此无权处分必须经权利人追认，合同方能有效。同时，因《股权转让协议》约定股权转让款为5万元，系不合理对价，肖岩岭亦不构成善意取得。上诉请求:撤销一审判决，改判支持金某的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由张某、肖岩岭承担。
张某服从一审法院判决。其针对金某的上诉答辩称:一、以金某和张某的夫妻共同生活水平和经济状况而言，该5万元出资额属于日常生活需要的范畴，并不属于重大财产，张某具有独立处分权。二、张某与肖岩岭签订的《股权转让协议》合法有效。关于股权转让新兴宏石公司已经按照《公司法》规定召开股东会，作出决定，股权转让亦经过了工商变更登记。《股权转让协议》不存在任何无效情形。三、即便涉案股权作为夫妻共有财产，股东资格也不能作为共有对象，股东配偶享有的是股权带来的财产权益，而不是股权本身。因此股东转让股权时，配偶是否同意不是股权转让合同有效的必要条件，不属于无权处分。四、肖岩岭是善意受让人，其在股权转让过程中尽到了形式审查的义务，《股权转让协议》不存在无效情形。故请求二审法院驳回金某上诉，维持一审判决。
肖岩岭服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院审理过程中口头答辩称:本案《股权转让协议》新兴宏石公司已经按照《公司法》规定召开股东会，股权转让亦经过了工商变更登记，肖岩岭也支付了股权转让款，因此协议是合法有效的。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为:金某上诉主张涉案《股权转让协议》无效的理由为:根据《中华人民共和国婚姻法》、最高人民法院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》等规定，涉案股权系金某与张某的夫妻共同财产，故张某未经金某同意转让股权系无权处分，在金某未追认的情况下，合同应为无效，涉案《股权转让协议》约定的股权转让价款为不合理低价，故肖岩岭亦不构成善意取得。
对此本院认为，首先，关于本案的法律适用，本案中，金某系诉请确认张某与肖岩岭签订的《股权转让协议》无效，各方当事人诉争法律关系为股权转让合同，本案案由亦确定为确认合同无效纠纷，故本案的处理应当适用我国《合同法》及《公司法》的相关规定，而不应当适用调整婚姻关系及夫妻之间财产关系的法律规定。
其次，关于张某转让涉案股权未经金某同意，是否构成无权处分。本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人行使，不受他人干预。在股权流转方面，我国《公司法》亦确认股权转让的主体为股东个人，而非其家庭。故张某作为新兴宏石公司股东，有权决定是否转让其所持股份。本院对于金某主张张某转让涉案股权系无权处分的上诉意见不予支持。
张某与肖岩岭签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。关于转让价款是否为不合理低价，应当由交易双方判断，张某与肖岩岭均为具有完全行为能力的民事主体，其对于股权转让价款的确定系出于真实意思表示，应对于双方具有约束力。在金某未提交有效证据证明《股权转让协议》存在无效情形的情况下，本院对于金某主张合同无效的上诉意见不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第（一）项 之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由金某负担（已交纳三十五元，剩余三十五元于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由金某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长邹明宇
审判员黄占山
代理审判员刘海云
二〇一六年七月二十九日
书记员王昕李妍
