最高院裁判：多重债务经结算确认，可转化为单一债务
【问题解读】
对于当事人之间因民间借贷之外的其他行为形成债权债务关系，如买卖、承揽、股权转债权、合伙纠纷、损害赔偿、精神损失等，在事后通过借据、收据、欠条等债权凭证对债权进行了确认，原告以此为依据提起民间借贷诉讼，请求对方偿还其借款的，审判实践中应如何处理，存在不同认识。其中，对应当以民间借贷纠纷，还是以其他法律关系纠纷处理，有两种不同观点∶
第一种观点认为，既然当事人以"借条"、"欠条"等形式将双方法律关系明确简化为欠款纠纷，就应当尊重当事人的意思自治，以民间借贷纠纷予以立案审理。
第二种观点认为，应当根据当事人的真实法律关系作为确定双方争议的案由。虽然当事人以"借条"、"欠条"等作为双方法律关系的外在表征，但由于双方的欠款是由于其他法律关系造成的，因此，应当以其他法律关系作为双方争议的案由立案审理。
对于存在多重债权债务关系，但最后又以"借条"、"欠条"等形式发生的民事争议，是否属于民间借贷纠纷，关键看双方是否对基础法律关系中的其他权利义务内容存在争议：第一，对于没有争议的，可以民间借贷纠纷审理；第二，对基础法律关系有争议或者行使抗辩权的，仍然应当按照基础法律关系审理。
（ 以上内容摘自法院出版社《司法解释理解与适用全集-合同卷3》，个别文字略有修改）
【裁判要点】
在本案中，钞榆平因经济往来对韩菊梅负有债务，经协商后确定以钞榆平在盛景公司的股权和收益偿还韩菊梅；钞榆平与陈永平、李东阳之间则构成股权转让关系，钞榆平将其持有的盛景公司25%的股权转让给了陈永平和李东阳，同时享有要求李东阳和陈永平支付2300万元股权转让款的债权；相关各方经协商，钞榆平将其对李东阳和陈永平享有的上述债权转让给韩菊梅，由盛景公司、陈永平、李东阳将上述股权转让款直接支付给韩菊梅；盛景公司在2014年4月4日即向韩菊梅实际支付了1000万元，剩余的1300万元则由盛景公司、陈永平、李东阳在当天向韩菊梅出具借条，承诺还款。
上述当事人之间的法律关系，既包括钞榆平与韩菊梅之间的民间借贷，也包括陈永平、李东阳与钞榆平之间股权转让，还包括钞榆平将其对陈永平、李东阳的债权转让给韩菊梅以及盛景公司自愿承担向韩菊梅支付1300万元责任的债务加入。盛景公司、陈永平、李东阳已经以出具1300万元借条的方式，承诺向韩菊梅承担义务。因此，原判决依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，判令盛景公司、陈永平、李东阳承担向韩菊梅支付1300万元等民事责任，不存在适用法律错误的问题。
【裁判文书】
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申880号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：榆林市盛景房地产开发有限公司。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈永平。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：韩菊梅。
一审被告：李东阳。
一审第三人：钞榆平。
再审申请人榆林市盛景房地产开发有限公司（以下简称盛景公司）、陈永平因与被申请人韩菊梅、一审被告李东阳、一审第三人钞榆平民间借贷纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2016）陕民终596号民事判决（以下简称原判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
盛景公司、陈永平申请再审认为，原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形，本案应当再审。请求撤销原判决，改判盛景公司、陈永平不向韩菊梅支付1300万元借款，诉讼费由韩菊梅承担。具体理由如下：
虽然再审申请人2014年4月4日出具的借条上载明：今借到韩菊梅人民币壹仟叁佰万元正，借条上也由盛景公司法定代表人朱国军签字并加盖公司公章，并由陈永平和李东阳签字，但是韩菊梅并未实际提供上述贷款，故双方之间的民间借贷关系并未成立。原判决认定，韩菊梅与钞榆平因有经济往来于2011年12月30日签订《抵债协议》，确认钞榆平欠韩菊梅本息共计720万元，并按照700万元计算，由钞榆平以其拥有的盛景公司25%股权及收益向韩菊梅清偿全部债务；2014年4月4日，盛景公司召开股东大会，将钞榆平在该公司25%股权中的15%转让给陈永平，10%转让给李东阳，并在工商机关办理了股权变更登记，股权实际转让价款为2300万元；由于钞榆平与韩菊梅之间存在《抵债协议》，该2300万元股权转让款由韩菊梅收取；2014年4月4日，再审申请人向韩菊梅直接支付了其中1000万元，并对剩余1300万元款项，由盛景公司、陈永平以及李东阳共同向韩菊梅出具1300万元借条。原判决认定的上述基本事实毫无证据证明，考虑到钞榆平与韩菊梅系表兄妹关系，双方2011年12月30日签订的《抵债协议》并无可信度，认定钞榆平与韩菊梅此前存在700多万元的经济往来明显缺乏证据证明；没有任何证据证明钞榆平25%股权转让价款为2300万元，工商行政变更登记的资料证实，2014年4月4日钞榆平向陈永平、李东阳转让25%股权价款为215万元；盛景公司、陈永平以及李东阳2014年4月4日向韩菊梅出具的是1300万元的借条，但原判决却将其认定为股权转让价款欠据，纯属子虚乌有。
一审法院在开庭传票上明确本案属于民间借贷纠纷，但最终认定为股权转让纠纷，而原判决认定本案基础法律关系系韩菊梅与钞榆平之间的民间借贷法律关系亦是错误的。如果按照股权转让纠纷审理，则基础法律关系主体为陈永平、李东阳与钞榆平，与韩菊梅没有任何关系；如果按照民间借贷法律关系审理，则本案的被告应当是钞榆平，而与盛景公司、陈永平和李东阳无关。一审法院依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”认定本案所涉款项系三方当事人转股结算而形成，并非借款，故韩菊梅不需向盛景公司、陈永平、李东阳提供相应款项，即判令再审申请人承担偿还义务，适用法律明显错误。二审法院也亦步亦趋，支持一审判决的内容，适用法律同样是错误的。
本院经审查认为，从2007年开始韩菊梅与钞榆平有经济往来，为解决双方债权债务关系，于2011年12月30日与钞榆平签订《抵债协议》，确认了至该协议签订之日止，钞榆平欠韩菊梅本息共计720万元，并按照700万元计算；同时约定，双方之前形成的借条、欠条等其他协议作废，钞榆平以其在盛景公司25%股权及收益向韩菊梅清偿前述债务，同意该股权利益归韩菊梅所有。上述约定系双方当事人对彼此经济往来所形成的债权债务数额和清偿方式的确认和约定，盛景公司和陈永平在未提供充分证据的情况下，仅以钞榆平和韩菊梅系亲属关系为由，尚不足以否定《抵债协议》确定的内容。2014年4月4日，盛景公司召开第五次股东会议，将钞榆平在该公司的25%的股份转让给陈永平15%，转让给李东阳10%，并在工商机关办理了股权变更登记。虽然盛景公司2014年4月4日股东会议决议确实记载着钞榆平以215万元将其在公司的25%股权转让的内容，但同日盛景公司即通过中国农业银行转账1000万元至韩菊梅账户，并在下面附加信息及用途栏注明：钞榆平退股款。同日又向韩菊梅出具1300万元借条，借条上盛景公司及其法定代表人朱国军、股东陈永平、李东阳均盖章签字确认。而且，盛景公司、陈永平虽然主张钞榆平股权转让款只有215万元，但对于当天即向韩菊梅转去钞榆平1000万元退股款没有任何合理解释。故原判决据此认定双方当事人约定和履行的股权转让款应为2300万元，并非215万元，盛景公司对将钞榆平退股款直接支付给韩菊梅无异议，且已经支付了1000万元退股款，还有1300万元尚未支付，也不缺乏证据证明。
在本案中，钞榆平因经济往来对韩菊梅负有债务，经协商后确定以钞榆平在盛景公司的股权和收益偿还韩菊梅；钞榆平与陈永平、李东阳之间则构成股权转让关系，钞榆平将其持有的盛景公司25%的股权转让给了陈永平和李东阳，同时享有要求李东阳和陈永平支付2300万元股权转让款的债权；相关各方经协商，钞榆平将其对李东阳和陈永平享有的上述债权转让给韩菊梅，由盛景公司、陈永平、李东阳将上述股权转让款直接支付给韩菊梅；盛景公司在2014年4月4日即向韩菊梅实际支付了1000万元，剩余的1300万元则由盛景公司、陈永平、李东阳在当天向韩菊梅出具借条，承诺还款。上述当事人之间的法律关系，既包括钞榆平与韩菊梅之间的民间借贷，也包括陈永平、李东阳与钞榆平之间股权转让，还包括钞榆平将其对陈永平、李东阳的债权转让给韩菊梅以及盛景公司自愿承担向韩菊梅支付1300万元责任的债务加入。盛景公司、陈永平、李东阳已经以出具1300万元借条的方式，承诺向韩菊梅承担义务。因此，原判决依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，判令盛景公司、陈永平、李东阳承担向韩菊梅支付1300万元等民事责任，不存在适用法律错误的问题。
综上，盛景公司、陈永平的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定应当再审的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
驳回榆林市盛景房地产开发有限公司和陈永平的再审申请。
审判长王云飞
审判员冯文生
审判员崔晓林
二〇一七年三月二十三日
法官助理李宁
书记员野丽晶
